FALTA GRAVE OU ATO DE INEGÁVEL GRAVIDADE: POSSIBILIDADES DE EXCLUSÃO DE SÓCIO MINORITÁRIO

Bruna Nonnenmacher, Bruno de Castro e Jerônimo Neto
Advogada e Sócios do Departamento Societário e Estruturação de Negócios LNDN

O judiciário tem firmado entendimento de que os sócios minoritários, devem, de modo geral ser reintegrados aos quadros societários de suas empresas nos casos em que não cometeram falta grave (art. 1085 do Código Civil) que justificasse a sua exclusão.

Em recente julgamento da 2ª Vara Regional de Competência Empresarial e Conflitos Relacionados à Arbitragem em São Paulo, foi determinada em decisão favorável, a reinclusão de um sócio que detinha 40% (quarenta por cento) do capital social, no quadro societário da empresa P4 Engenharia.

Contextualizando, no processo, houve a convocação de uma reunião formal para deliberar sobre o aumento de capital da sociedade por meio da tomada de empréstimos. Mesmo após o voto do minoritário ter sido contrário, a proposta foi aprovada.

Ato contínuo, o sócio minoritário, após a reunião, enviou notificação extrajudicial no intuito de impedir a efetivação dos empréstimos, todavia, não obteve sucesso, o que, tempos depois, levou-se a sua exclusão da sociedade.

Na sentença, a juíza Andréa Galhardo Palma entendeu que a exlcusão de um sócio apenas pode ser considerada válida se houver falta grave ou ato de inegável gravidade, aptos a colocar em risco a atividade empresarial. "A simples quebra da affectio societatis, ou seja, eventuais esentendimentos entre os sócios, não é motivo suficiente para fundamentar a exclusão”, diz (processo nº 1000422-16.2021.8.26.0068).

A juíza, além de determinar a reintegração, anulou as assembleias que trataram da contratação dos empréstimos e de sua exclusão. “Ante a não configuração de falta grave ou do cometimento de ato de inegável gravidade pelo requerente na direção da empresa requerida [P4 Investimentos], a procedência desta ação é medida que se impõe”, afirma.

Com isso, diz, evita-se condutas oportunistas, como a retirada de sócios, em um empresa muito lucrativa, para uma maior distribuição de lucros. “Essa visão do artigo 1.085 do Código Civil protege o próprio relacionamento entre os sócios.”

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