EX-SÓCIO: RISCOS E CUIDADOS BÁSICOS A SEREM OBSERVADOS

Pollyane Cunha e Thais Terenzi
Sócias do Departamento de Contratos e Planejamento Patrimonial e Sucessório LNDN

Em um outro momento, falamos sobre os cuidados mínimos que devem ser tomados pelo sócio ingressante em sociedade pré-existente. É importante mencionar que cuidados também precisam ser tomados por sócios que estejam cedendo suas quotas (o que deve ser feito em observância aos requisitos legais e ao contrato social).

A regra contida no código civil em seu art. 1.003 reza que o sócio cedente responde solidariamente pelas obrigações que tinha perante a sociedade e terceiros até dois anos depois de averbada a modificação do contrato social. O entendimento do STJ é no sentido de que essa responsabilidade solidária se refere aos atos ordinários da sociedade (REsp 1.312.591 e REsp 1.269.897) e tem por objetivo proteger tanto os interesses sociais como os dos credores da pessoa jurídica.

Ocorre que existem situações em que o sócio assume obrigações subjetivas (não ordinárias) em prol da sociedade, assinando como fiador em contratos de locação ou assinando como devedor solidário em Cédula de Crédito Bancário, por exemplo.

Nesses casos, o entendimento do STJ é no sentido de que tais obrigações, por serem resultado do exercício da autonomia privada, não estão vinculadas ao prazo limite de 2 anos contidos no CC, podendo o credor executar o ex-sócio mesmo após passado esse prazo (REsp 1.901.918.).

Por esses e outros motivos, é fundamental que o sócio, antes mesmo de sua saída da sociedade, também seja assistido por um advogado de sua confiança. Isso porque, além de auxiliá-lo acerca da observância da lei e do contrato social para cessão de suas quotas, o advogado será responsável pela elaboração do contrato de cessão das quotas de forma a garantir a segurança do sócio cedente, além de orientar seu cliente acerca dos riscos que eventualmente ainda existam em seu desfavor em relação a sociedade.

Quer saber mais? O LNDN está preparado para auxiliar no entendimento sobre este e outros assuntos importantes.

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