ETAPAS DE UMA OPERAÇÃO DE M&A

Bruna Isabela Nonnenmacher, Jerônimo Vieira de Sousa Neto e Bruno Nunes de Castro

Advogada e Sócios do Departamento Societário LNDN

A sigla M&A (Mergers and Acquisitions), quando traduzida para o Português, significa “Fusões e Aquisições”, processo que abrange operações de cisão, incorporação, fusão e alienação de participações societárias.

Em qualquer dos casos, existindo o interesse das partes envolvidas em realizar a operação e após as tratativas iniciais, o processo precisa passar por algumas etapas fundamentais:

1.       Assinatura de um memorando de entendimentos que abrange as intenções das partes, a forma de condução da operação e da due diligence, o prazo para conclusão de cada uma das etapas, a maneira como será calculado o preço, as condições precedentes para o fechamento e as obrigações de exclusividade e confidencialidade sobre a operação. Esse memorando não vinculará as partes à obrigação de fechar a operação.

2.       Valuation - termo em inglês que se refere à avaliação do valor da empresa, que influenciará no preço a ser pago.

3.       Negociação dos termos do contrato a ser firmado, abrangendo preço e forma de pagamento, declarações que vincularão as partes, multa por descumprimento contratual, entre várias outras disposições, tendo como base o que foi acordado pelas partes no memorando de entendimentos.

4.       Signing – etapa de assinatura do contrato após as negociações.

5.       Due Diligence - auditoria que abrange aspectos jurídicos, contábeis, fiscais, operacionais e regulatórios em relação à empresa objeto da operação e em relação aos seus sócios.

6.       Closing – é o momento no qual as partes assinam um documento onde atestam que todas as condições precedentes foram alcançadas, restando somente a conclusão do pagamento, na forma acordada no contrato, e a transferência de titularidade da participação societária em questão, concluindo, assim, a operação.

7.       Pós-Closing - é o momento, posterior ao fechamento, no qual qualquer das partes pode reivindicar o cumprimento das obrigações que, por sua natureza, ainda são exigíveis após a concretização da operação, como por exemplo o pagamento de parcelas do preço, o registro de documentos na junta comercial competente, ou indenizações decorrentes de descumprimento contratual ou falsidade de alguma das declarações prestadas.

Apesar de poder ser resumido em alguns poucos itens, trata-se de um processo bastante complexo, porém recorrente na esfera do direito societário, e que demanda, acima de tudo, uma boa assessoria jurídica.

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#ParaTodosVerem: imagem de mulher e homem de pé em sala de reunião, se cumprimentando com um aperto de mãos. Ao lado, uma mesa de escritório em madeira. Ao fundo, uma cortina do tipo persiana. Chamada em quadro azul no canto inferior esquerdo sobre as etapas de uma operação de fusão ou aquisição de empresas (M&A).