STJ: É INVÁLIDO PACTO VERBAL QUE PRETENDIA REVERTER DOAÇÃO DE QUOTAS SEM O CONHECIMENTO DOS DEMAIS SÓCIOS
Jerônimo Vieira de Sousa Neto
Head e Sócio do Departamento Societário LNDN
Bruno Nunes de Castro
Advogado do Departamento Societário LNDN
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), por maioria de votos, julgou improcedente o pedido de reconhecimento de pacto verbal no qual um doador de quotas empresariais teria estabelecido, como condição resolutiva, que as quotas lhe fossem devolvidas caso ele viesse a se casar – o que de fato ocorreu.
Tendo sido o suposto pacto sido feito com apenas um dos sócios, filho do doador, o colegiado entendeu, portanto, que os demais sócios não foram atingidos, sendo necessário o registro da condição resolutiva no mesmo instrumento em que foi formalizada a doação, em razão da formalidade exigida nesse tipo de negócio jurídico.
Nesse contexto, “ainda que considerada válida a doação formalizada, no caso, por meio de um documento impróprio, porque atípico, não poderia ser ela igualmente reconhecida em relação à cláusula resolutiva, firmada à parte, sem a observância de nenhuma, ou de uma mesma, formalidade” – afirmou o relator do recurso, ministro Villas Bôas Cueva.
Complementando, como o doador tinha o objetivo de reaver, depois da doação, sua posição societária, ele deveria ter manifestado sua intenção no mesmo contrato. Optando por dividir o negócio jurídico em duas partes, sem manter, na segunda parte, a formalidade prevista em lei. Além disso, ao se retirar da sociedade, no documento em que formalizou a doação, o doador declarou que não tinha nada a receber da empresa ou dos sócios, dando a todos eles geral e irrevogável quitação.
“Logo, tendo dado quitação pela e irrevogável em relação aos sócios, não lhe é dado o direito de recobrar, depois, a sua posição societária, que é a pretensão deduzida na inicial”, afirmou.
Portanto, ao dar provimento ao recurso e julgar improcedente a ação, o ministro ressaltou ainda que, se a vontade do doador era diferente daquela manifestada formalmente, tendo sido comprovado que a verdadeira intenção era de recuperar suas quotas, é possível concluir pela existência de indício de simulação de negócio jurídico, vez que os demais sócios, não foram informados do verdadeiro propósito da transação realizada.
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#ParaTodosVerem: imagem do prédio do STJ, em Brasília/DF, em dia ensolarado com muitas nuvens. Chamada sobre decisão do STJ invalidando pacto verbal que revertia doação de quotas empresariais sem conhecimento dos demais sócios.